秋高气爽，秋天不知不觉就这样来了。秋天是收获的季节，天气变化较快，昼夜温差逐渐加大。那么，这个季节应该怎样喝茶才更有助于身体健康呢？
不同茶叶因为品种、产地以及制作工艺的不同可分为许多品种，不同性质的茶又适合不同的季节饮用，比如说春天就比较适合喝花茶。那么，在这天气变化较大的秋冬时节，我们可以适当喝一些温性的茶来调节。
首先，我们可以选择喝红茶。
红茶属全发酵茶，是以适宜的茶树新芽叶为原料，经萎凋、揉捻、发酵、干燥等一系列工艺过程精制而成的茶。红茶，茶性温和，美容养颜，对脾胃虚寒者有很好的功效，且红茶还可以拿来做调饮茶，饮用方式多样，可根据自己的喜好来饮用。因此，在日常生活中，脾胃不好的朋友建议选择红茶。
其次，我们可以选择喝一些普洱茶。
普洱茶又分为生茶和熟茶，是四季都可以喝的茶品，生茶变化无穷，熟茶养胃护胃。在秋冬时节，早晚微凉，我们可选择喝一些普洱熟茶，来调理肠胃，既能温胃暖胃，又能消脂去腻。而在炎热的中午，我们可以选择喝一些普洱生茶，既有助于我们提神，又能获得味觉上的满足。在一个悠闲而慵懒的午后，约上一两好友共品一壶茶，也是一件惬意而舒适的事。
茶是承载历史和文化的“中国名片”，茶文化是中华优秀传统文化的重要组成部分，茶教育在传承和发扬茶文化中起到关键性作用。中国站在“两个一百年”的历史交汇点,开启了全面建设社会主义现代化国家的新征程。如何融合三产，为国家经济发展和人民生活幸福担当，成为茶教育在新时代的新使命。
10月23日下午，由深圳市华巨臣实业有限公司、天津市茶业协会、万铭道茶学院共同主办的首届CTE2021中国（北方）茶教育论坛在北京国家会议中心隆重举行！
论坛以“传承与创新，茶教育助力三产融合”为主题，诚邀中国社会科学院古代史研究所首席研究员、中国国学研究与交流中心茶文化专委会主任沈冬梅，中智科学技术评价研究中心茶事业部主任、中国社科院工经所原茶研中心主任陆尧，中国茶人联谊会理事、河南省茶文化研究会副秘书长、河南省茶叶商会副秘书长马哲锋，北京市东城区少年宫研究室主任霍艳平，万铭道茶书院创始人、北方茶文化艺术中心副理事长、天津市茶业协会副秘书长万长铭，西藏茶文化协会会长、西藏雪域高原茶业有限公司董事长辜甲红等北方茶教育领域的领军人物共同筹划、共同探索今后茶教育的康庄大道。
华巨臣茶博会项目区域总监陈金盛致辞
天津市茶业协会会长臧胜群致辞
01
主题演讲
演讲嘉宾：沈冬梅中国社会科学院古代史研究所首席研究员，中国国学研究与交流中心茶文化专委会主任
演讲主题：《茶教育如何助力统筹茶文化、茶产业、茶科技》
有人说教育是最廉价的国防，我认为，茶教育也是助力统筹茶文化、茶产业、茶科技这篇大文章性价比最高的解决方案，而这其中的核心要点就是解决茶教育的难点和痛点。
茶产业、茶科技自身能带来项目资源和产出效益，所以茶教育助力统筹做好茶文化、茶产业、茶科技这篇大文章真正的困境，我认为在于茶文化教育。
（1）学历教育：茶文化教育在体系内无处立身。在现行学科分类体系中，人文社会科学领域没有茶文化专业，都是在农学、茶学、园艺甚至旅游专业中附设，而这导致茶文化教育的先天不足，不足以充分研究中华深厚的茶文化，不足以研究茶叶对中国乃至世界的作用，不足以研究茶叶与文化对一带一路战略的影响与支持。建议多渠道、多途径动员，在教育系统学科中设置人文社会科学领域类的茶文化专业。
（2）证书培训：茶艺师、评茶师、制茶师等证书都偏重于职业技能考核，缺乏产业文化教育的整体性和基础性。
（3）终身教育，缺乏系统培养的人才。建议努力整合现有茶文化、茶教育资源，培训基础厚、宽口径、复合型的专业人才，铸就茶文化教育的坚实基础。
演讲嘉宾：陆尧中智科学技术评价研究中心茶事业部主任、中国社科院工经所原茶研中心主任
演讲主题：《茶教育的传承与创新》
中国茶产业一万亿产值当中，茶文化教育培训功不可没。我国茶文化教育知识结构总体来讲是比较完备的，但依然需要不断完善。
（1）在学历教育当中，我建议专业课要加强茶文化的比较研究，上海海派茶文化与北京茶文化、广州茶文化的比较研究，中国茶文化与英国、日本的比较研究。
（2）在课外活动方面，可以设立爱茶社等社团组织。
（3）在职业技能培训方面，我建议茶艺师要加强茶叶审评、茶叶冲泡的技能提升，制茶师要熟悉各类机械的操作与原理，要加强学生的动手能力。
在以后的茶文化教育培训中，我们要处理好一些关系。
（1）教学与科研的关系。老师要以教学为主，科研为辅。
（2）新课与老课的关系。老课精讲，新课多讲，在实践当中开新课，多用成功案例教学，提高教学质量。
（3）专业水准与寓教于乐的关系。专业教学是基础，茶文化科普是方向，在未来教学实践中给予茶与“时尚”更多的时间和篇幅，启发茶学专业、茶文化专业学生兴趣，用更好的环境、政策把人才留在新的茶产业发展当中。
（4）茶文化走进学校和走向社会的关系。老师要有自己常联系、组织学生学习实践的企业，加强茶学专业学生走向社会的能力，多组织社会实践教学，减少毕业以后到企业还要有两三年的辅导期才能独立工作的弊端。
演讲嘉宾：霍艳平北京市东城区少年宫研究室主任
演讲主题：《青少年茶文化教育项目的建设》
作为青少年茶文化教育，我们一直以茶德思想为引领，以茶育为理念，联动学校、家庭和社会，为孩子们提供一个健康、人文底蕴丰富、社会参与性强的学茶体验。
（1）活动育人，通过有规律性的组织普及性、示范性、创新性等不同类型的活动，让孩子们参与其中，耳濡目染，感受茶文化魅力，培养兴趣。
（2）课程开发，我们的课程分为两部分，学段课程和茶+课程。学段课程，是从幼儿园到小学到中学，根据不同年龄的特征设置目标，提供活动方案，让各个层级的孩子们能够接收到教育，如中学生具有一定思考的能力，我们就会更多的设置研究性学习课程。茶+课程，是将茶文化跟各个文化艺术相结合，比如茶染课，我们将茶和非物质文化遗产扎染结合，课程趣味性强。
（3）社会资源利用，我们设有社会基地，与著名企业、艺术展厅、行业协会合作，让孩子参与社会实践，实现立德树人基本目标。
中国是茶的故乡，茶叶深深融入中国人的生活，成为传承中华文化的重要载体，希望中国茶从孩子开始慢慢学习，成为中国推向世界的文化符号。
演讲嘉宾：万长铭万铭道茶书院创始人，北方茶文化艺术中心副理事长，天津市茶业协会副秘书长
演讲主题：《北方茶教育的特点与实施》
我分为以下几个方面汇报：
一、北方茶教育历史悠久。北方虽然绝大多数地方不产茶，却是重要的茶消费区和茶文化形成区。从皇亲贵胄、大德高僧到文人雅士皆爱饮茶，更是留下了不少茶文化经典。茶仙卢仝的《七碗茶诗》，逢人且说“吃茶去”的赵州柏林禅寺高僧从谂和尚，“人民艺术家”作家老舍先生的《茶馆》等。北方山东、陕西、河南也有一定的产茶量，主要是绿茶、黑茶和花茶。北方人尤其喜爱茉莉花茶，正是这种渊源成就了闻名遐迩的张一元、吴裕泰、正兴德等北方茶的老字号。
二、北方茶教育现状与特点。南北方茶市场存在很大差异，南方以产为主，北方以销为主。北方茶教育分为茶专业教育（包括学科专业教育、职业教育、专门性教育）和茶普及化教育（包括中老年康养教育、少儿素质教育和茶文化生活教育）两个方面。
茶专业在北方高校里很是小众，但茶文化走入高校很多，高校中茶文化社团普遍活跃。2015年以来天津率先实施百万技能人才福利计划，茶艺师和评茶员职业资格占很重要的部分。茶教育是培养健康美好生活的重要方式。
三、北方茶教育的路径探索。（1）专业化茶教育向深度发展，让茶专业教育更“专”。可以向南方的很多的制茶、产茶企业包括地区进行深入学习。（2）普及化茶教育向广度延伸，让茶普及教育更“广”。让茶更好的进行融入、走进百姓的生活，让茶教育助力国家发展服务民生。
四、北方茶教育的问题与反思。百年变革与疫情常态化的挑战下，北方教育存在思想不够解放，教育方式创新不足，面对新形势应变能力欠缺等问题，希望在座专家和茶友能够共同探讨出解决方案。
演讲嘉宾：马哲锋中国茶人联谊会理事、河南省茶文化研究会副秘书长、河南省茶叶商会副秘书长
演讲主题：《茶行业社会教育培训事业的实践与展望》
今天主题演讲我只讲两个问题：一、作为茶行业的社会培训机构我们在做什么？二、在现有基础上我们还能做到什么？
行知茶文化讲习所从2010年开始做培训班，教资资格优中选优，遴选有茶学专业背景老师，现今我们专职老师和兼职老师有50多位，100%都有评茶员或者茶艺师技能二级以上职业资格，一半以上有一级资格。
依据市场需求，我们开发了很多课程，传统的茶艺师评茶员课程、目前市场上非常热的白茶课程、日本茶道课程等等。我们还开创了游学项目，出版了《读懂中国茶》、《普洱六山记》等系列茶书，组织策划了系列茶文化进高校活动。2014年到现在，我们到院校里面做了超过一百场茶文化的公益讲座。
未来，我们将继续做好本职工作，继续进行探索，力争为我们茶文化事业的建设添砖加瓦。
02
沙龙对话
主题：《新冠疫情常态化下茶教育的对策漫谈》
嘉宾：马哲锋中华茶人联谊会理事、河南省茶文化研究会副秘书长、河南省茶叶商会副秘书长
霍艳平北京市东城区少年宫研究室主任
万长铭万铭道茶书院创始人、北方茶文化艺术中心副理事长、天津市茶业协会副秘书长
辜甲红西藏茶文化协会会长、西藏雪域高原茶业有限公司董事长
问题1：随着政策的变化，茶艺师和评茶员的职业技能改成第三方等级认定，我们以前考的茶艺师职业资格证现在还有用吗？第三方认证机构发的证有必要去考吗？
马哲锋：有用，第三方等级认证的证书和之前发的国家职业资格证书是无缝衔接的。例如，你现在已经是中级茶艺师，那你就可以继续考高级。目前来说，国家职业资格证书是非常珍贵的，含金量非常高。第三方颁发的证书采用两级备案模式，在各个省直辖市自治区、省一级人社部有备案的就是有效的，可以直接在人社部网站上查询到。
问题2：奶茶在茶行业里面属于一个怎样的地位，能否被茶行业接纳？如何看待奶茶和调饮茶这两个年轻人比较喜欢的新品？
马哲锋：纠正您两个问题：（1）奶茶属于调饮茶范畴；（2）调饮茶并非新兴事物，二十世纪八十年代在台湾就有过这样的热潮。目前，调饮茶职业资格标准已经设立，人社部也增设了调饮师工种。我认为，年轻人喜欢喝调饮茶并无不好，首先调饮企业是传统茶叶企业的下游客户，他们的原材料需要向传统茶叶企业购买，其次，我希望年轻人能够通过调饮茶感受到茶的美好，接受原叶茶。
辜甲红：西藏有言：“宁可三日无米，不可一日无茶”，茶是藏族人民的生活必需品。西藏饮茶历史悠久，有酥油茶，还有甜茶。甜茶是调饮茶最重要的一部分，内地的泡沫红茶就是甜茶的衍生品。
问题3：中国茶教育前进方向的发展是什么？
霍艳平：（1）满足人民幸福生活的需求是我们努力的方向；（2）健康，包括身体健康和心理健康，身心俱养是未来的重要的方法；（3）文化传承，茶文化是中华优秀文化重要的载体，通过全民教育与普及，把中国传统文化的种子深深的埋在人们的心中。
问题4：西藏茶文化及其教育发展现状如何？
辜甲红：西藏茶文化只有饮茶历史没有种茶历史。西藏平均饮茶量在全国位列前茅，主要是酥油茶和甜茶。酥油茶是老百姓的生活必需品，由来已久；甜茶是英国统治时期从印度传过来的，带动了西藏红茶的消费；现在我们也喝黑茶与普洱熟茶。
问题5：小朋友能不能喝茶？
霍艳平：孩子可以喝茶，但建议喝淡茶。茶中营养物质颇多，可以明目、健齿、助消化。
问题6：青少年茶文化培养过程中，除少年宫这样的公立机构外，社会团体要怎么做才不会与当下的“双减”政策相冲突，需要什么样资质才能运营？
霍艳平：非常成熟培训机构也是可以走入校园，进行相应的课程服务的。课程服务资质，首先要有政策方面的支撑，其次要有教师资质，另外要有开发系列相应课程的能力，若满足以上条件，你可向相应机构申报。每个教委都有社会服务专门的单位负责人，您可以跟他进行详细的沟通。
问题7：我们有一个想法，想要做茶行业的樊登读书会，请各位老师给我们提提建议，怎样做才能更好更快的把茶和书一起社会、家庭和公众面前？
马哲锋：采用文化和商业融合起来的合作模式。我有非常多学生本身开茶叶店，我们会一起做一个读书会，读书品茗，我通过读书会宣传自己的书，免费赠书，我学生通过读书会推广自己的茶，实现双赢。
问题8：少儿茶教育过程当中有没有北方统一制定一个版本，未来会不会出台这样的教材？
霍艳平：我们今年做的青少年茶文化教育等级标准和教师等级标准已经立项公布了，相应配套的培训包括教材推出正在陆续进行中。
百年发展，教育先行。感谢各位专家学者为北方茶教育指点把脉。百年变局叠加疫情常态，北方茶教育可谓是雄关漫道真如铁。征途漫漫，惟有奋斗，惟有坚定信念，方能行稳致远。立足北方，融合三产，创新模式，相信北方茶教育未来可期。
来源：茶悦世界 作者：昕 ，信息贵在分享，如涉及版权问题请联系删除
董秘俱乐部获悉，专注健康精品茶饮未来茶浪WILLCHA完成数千万人民币天使轮融资，投资方为小罐茶、品品香茶业。
未来茶浪willcha介绍
willcha是一个新生的茶饮品牌，专注于健康精品茶饮，为注重生活品质的年轻人(25岁+)提供零负担、轻养生的现制茶饮、茶点和精品袋泡茶等原创产品。
「WILLCHA」成立于2019年底，是一个以“健康精品茶饮”为核心、致力于传承和创新中国饮茶文化的新茶饮品牌。「WILLCHA」为注重生活品质的消费者提供“零负担、轻养生”的现制茶饮、健康配方的原创茶点、严选原料和工艺的精品袋泡茶等产品，希望通过品牌力量和产品价值，把饮茶的习惯和文化真正融合入年轻人的生活方式和生活场景之中。
目前，willcha已推出20+SKU，包含天然鲜果茶、果汁气泡茶、创新调饮茶和优选原叶茶等，定价在20-35元。除了现制茶饮外，willcha也为年轻消费人群提供了不同生活场景下便捷饮茶的解决方案，即将推出精品袋泡茶和速溶茶等产品。
董秘俱乐部从天眼查获悉，该品牌所属公司为北京青春朝露茶饮有限公司，成立于2019年12月，法定代表人为李桂香，注册资本为100万人民币。公司经营范围包括餐饮服务;出版物零售;销售食品;销售陶瓷制品、玻璃等制品;餐饮管理等。
截至目前，该公司最大股东为李桂香，持股比例为40%，小罐茶和品品香茶业分别持股20%、10%。据悉，willcha现已经启动了新一轮融资，由浪潮资本担任财务顾问。
公司战略理念
据悉，「WILLCHA」选择从茶叶专业切入新茶饮赛道，主要是看好基于消费人群的成长而产生的健康茶饮需求。90、00后是奶茶消费的主力军，但随着这一代人的成长，他们的生理、认知、审美、价值观等方面正在经历着人生中最深刻的转变——20岁到30岁的阶段正面临着职场升迁、恋爱、结婚、生子，生理需求和精神需求的双重转变促使他们提出了更健康、更高品质的生活要求。降低高糖高脂奶茶的摄入，选择更为健康、轻盈、微甜的新式调
饮茶正在成为新的消费趋势，「WILLCHA」就是利用茶叶研发和供应链的优势，打造专属于这一代年轻人的健康精品茶饮品牌。
WILLCHA 产品
目前，「WILLCHA」已推出20+SKU，包含天然鲜果茶、果汁气泡茶、创新调饮茶和优选原叶茶等，定价在20-35元。团队表示，「WILLCHA」精选全国优质茶叶原料，搭配零蔗糖、低脂肪、天然新鲜的食材，结合中式滋补食养和西式营养搭配的理念做产品创新性研发，以满足年轻人美味、健康和轻养生的新需求。
除了现制茶饮外，「WILLCHA」也为年轻消费人群提供了不同生活场景下便捷饮茶的解决方案，即将推出精品袋泡茶和速溶茶等产品。本月上市的袋泡茶系列包括东方美人、陈皮普洱、蜜兰单丛、白毫银针等在专业茶客中也极具口碑的小众选品，主打雅韵花香和久泡不涩的特点，定位于百元以上的轻伴手礼型精品茶。团队认为，消费者对方便茶的认知相比过去更加成熟，当下做精品袋泡茶、速溶茶也更容易被现制茶饮的目标人群所接纳。
WILLCHA 门店
徐海玉表示，「WILLCHA」的目标人群更加注重生活品质和审美，青睐与自己价值观相同、能够共情的品牌。因此「WILLCHA」在科学研发和数字化基础上，用终局解决方案的思维呈现茶饮，希望用一杯茶传递健康和快乐，成为一个能够引领审美和生活方式的品牌。
团队上，「WILLCHA」团队多数具有茶业从业经历。创始团队中，创始人徐海玉为原小罐茶联合创始人，拥有多年茶叶研发和供应链经验。
目前「WILLCHA」已经启动了新一轮融资，由浪潮资本担任财务顾问。WILLCHA 产品
董秘的高阶技能“资本运作”
随着资本市场的越来越成熟、监管和审核环境的从严，企业和市场对于董秘的要求不仅仅只是停留在做好公司治理规范、三会运作、信批和投资者关系上，而是上升到一个更高要求：资本运作!我们讲IPO、投融资、并购才是企业资本运作中的核心价值工作，因而这些工作相比是董秘和财务及其他资本高管要更多关注和学习的，也是最有挑战的。
01.
/ 顶层商业模式优化与商业计划书撰写 /
企业在融资的时候基本都会有一份商业计划书，因为BP是你给投资人的第一印象，那么一份好的商业计划书，一定是着眼于逻辑清晰的商业模式开始的。
1)几个案例重新认识商业模式
当今企业之间的竞争，不是产品和服务之间的竞争，而是商业模式之间的竞争、人才之间的竞争。在互联网大背景下，传统商业模式已经发生了改变。董秘俱乐部以互联网家装行业的商业模式为切入口，对齐家网、土巴兔、保障网、爱空间等企业的商业模式进行了深入延展分析，带大家领略同行业不同商业模式的打法。
2)商业模式设计六要素模型
商业模式设计六要素：定位、盈利模式、业务系统、自由现金流结构、关键资源能力、企业价值。其中，定位是商业模式的起点，它的确立涉及到对过去的分析，对现在的把握和对未来的预期。
比如小米的用户画像，按性别分：男性69.1%、女性30.9%，且以理工男为主，这些人中游很多是手机发烧友，喜欢折腾手机、倒腾数码产品;
按年龄来分：30-34岁最多，占比为31.7%;25-29岁次之，占比为25.4%，这两个年龄阶段就占了一半以上，是小米重点服务的人群。25-34岁人群的特点是年轻人、喜欢新潮、比较自我，但他们的经济实力比40岁以上的大叔、成功商务人士要弱得多。
所以，小米的定位是”始终做感动人心、价格厚道的好产品”，以后的开发的硬件产品都基于定位而来。
此外，根据关键资源能力定产品及服务，根据业务系统定利益相关者，根据互联网思维下的盈利模式与现金流结构设计方法论定最大拨出率，董秘俱乐部全面解读了互联网+背景下的商业模式创新设计，更是帮助大家能够抽丝剥茧的去分析和找到自身企业的商业模式的本质逻辑。
3)如何撰写商业计划书
商业计划书，是为了展现项目商业前景，帮助企业勾画项目蓝图，获得投资方投融资的一份全方位的项目计划。
一份好的商业计划书几乎包括投资商所有感兴趣的内容，需要充分展现项目的核心优势、关键团队、详实的市场数据、商业模式、营销策略、发展规划、业务技术、融资方案、盈利能力等模块，商业计划书的质量对项目融资成功至关重要。
商业计划书撰写小技巧：利润好的谈利润，利润不好的谈营收，营收不好的谈增长，增长不行的谈交易额，交易额不好的谈订单数，订单数不行的还有活跃用户数，拥护不活跃的谈注册用户数，都没有咋办?谈梦想!
02.
/ 股权融资实务操作 /
基于“企业和投资方”的双视角，从知己知彼的角度，去挖掘自己企业的价值亮点，甄选合适的投资机构，建立共同语言，协商合理的条件，促进融资的成功。
1)股权融资的意义
股权融资是指企业愿意让出部分企业所有权，通过企业的增资方式引进新的股东的融资方式，总股本同时增加。股权融资的特点：股权融资筹措的资金具有永久性，无到期日，不需归还;企业采用股权融资无需还本，投资人欲收回本金，需借助于流通市场;股权融资没有固定的股利负担，股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。
近年来，国家出台了一系列政策措施，去杠杆、破刚兑、扶持高新技术产业、引导资本向实体领域流动，股权融资行业迎来了历史性的发展机遇，私募股权正从“另类投资”变为“主流投资”，越来越多的人选择私募股权。
2)基金运营模式
投资机构选择企业一般依据3M法则：市场空间、商业模式、管理团队。选择好了企业后，接下来怎么进行运作?通常按“募投管退”四步走，募是基础，向合格投资者进行资金募集;投是关键，包括对拟投资项目尽职调查，建立风控体系，建立严密的投资决策流程;管是重要保障，包括列席股东大会，参与企业重大决策，委派财务总监，定期向投资者出具管理报告;退是目的，共有四种退出渠道：IPO上市退出、并购退出、新三板挂牌退出、管理层/大股东回购。
3)企业估值、谈判与投资条款
投资机构的估值思路基于看收益、看同类、看资产，但是估值没法追求完全准确，用未来收益折现是最接近真相的方法。
具体估值方法有现金流折现法：适用于较为成熟、偏后期的私人公司或上市公司，但变量较多，因此误差非常大。
市盈率法，是常用的企业估值方法，目前，市场根据被投资企业的成长性和发展阶段，给出的市盈率在6~15倍之间。
天使阶段常用的投资估值方法是博克斯法，主观性的东西会更多些，比如一个好的创意100万元，一个好的盈利模式100万元，优秀的管理团队100~200万元，优秀的董事会100万元，巨大的产品前景100万元;VC阶段公司已有初步商业模式，积累了一定的用户数据、市场反馈，常用的投资估值方法：可比交易法、可比公司法;PE阶段多为单纯的财务投资，公司估值多采用可比公司法。
可根据不同阶段、不同行业的公司，采用最合适的方法估值。
在投资条款的设计中，清算优先权、反稀释条款、董事会条款、保护性条款、股份兑现条款、共售条款、领售条款、竞业禁止协议、对赌协议等条款需要重点关注，协议是双方互动协商及互相妥协的结果，博弈最佳的结果应该是双赢，只有可能是一个合理及对双方公平的协议，不可能有对单方最好的协议。
03.
/ 并购现状及审核趋势分析 /
我们讲IPO向左，并购向右，其实对于很多企业来讲，资本运作的唯一路径不只有IPO，还有并购，而且近几年是并购的春天，特别是未来更将是并购的时代。
那么现在并购的现状如何呢?并购的审核趋势是怎样的?政策的走向又是怎样呢?
1)并购的意义及现状
企业成长共两条路径，通常成长性强的企业都是两条腿走路。一条是内生增长，通过内部积累不断扩展，另外一条是并购成长，通过外部扩张迅速提高，将外部资源内部化。在发展过程中，企业将经历产业周期的不同阶段，每一阶段都将遇上相应的发展困难，仅仅凭借企业自身很难，因此需要通过并购实现企业战略。
并购可以实现产业互补，催生产业链上下游的并购，也可以实现产品互补，催生以增加产品线为目的的收购。或者进行特长互补，弥补企业自身不足为目的的收购，甚至狙击对手，为消除潜在对手为目的的收购。
美国的5次并购浪潮使得美国经济成功转型为以高科技为载体的新经济，国内上市公司并购重组在2015年达到高峰，2016年《上市公司重大资产重组管理办法》修订后，重组难度加大，并购重组通过率变小，使得并购重组数量进一步下降。
2)并购重组的趋势展望
2018年3月30日，国务院办公厅公布证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》，给独角兽开辟了绿色通道;科创板即将建立，自主创新科技项目，独角兽愈发受到追捧，未来1-2年，IPO发行数量将向科创板倾斜;再融资新规，减持新规的发布都让并购重组有了新调整。所以未来，上市公司并购重组更注重协同效应、资源整合以及并购后的整合规划，为实业发展服务，产业并购成主流，炒壳行为得到遏制，壳公司市场估值将不断下降。
作为并购领域专家，董秘俱乐部建议企业：不满足IPO条件选择并购，满足IPO条件企业选择IPO，比如餐饮、农业类企业由于自身行业特点，以IPO方式登陆资本市场成本较高的企业可选择并购实现资产证券化。
讲了并购现状、趋势和监管，那么接下来我们就深入到企业并购的战略制定与实施，并购中的具体交易结构设计和经典案例解析学习中去。
04.
/ 并购交易设计与重点关注问题 /
1)并购重组交易结构设计
①并购前期框架协议保障条款
交易定金/保证金/诚意金是并购重组常见的，诚意金是把双刃剑，处理得当可助力交易的顺利开展，考虑不周则隐患重重。在交易各方商讨相关条款时，诚意金何时支付、怎样支付、支付比例、有何风险防范措施、如何退回等多维度进行考虑，综合设计支付即后续方案，以期最大可能地平衡及保障各方利益。
关于过渡期间(指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间)的损益安排，对于选用收益法或假设开发法评估值作为资产标的最终评估结果的，拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有，亏损应当由交易对方补足。对于选用资产基础法的评估值作为最终评估结果的，则无明确要求，按照交易惯例，标的资产在过渡期间产生的收益或损失可由原股东享有或承担。
在并购重组交易中，交易双方可能会在交易方案的设计中增加一些特殊的条款，去保障交易双方的利益，如排他性的约定、先决条件(如尽职调查、真实的披露标的公司所有资产、债务、股权状况、要求解除股权或资产的质押、对外担保、取得相关的证照、标的公司先进行重组、贷款支持等)。
②并购估值与定价
《上市公司重大资产重组管理办法》第20条：“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的，资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动……评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。估值常用的方法是资产基础法、收益法、市场法。
上市公司并购重组中，根据标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式的利益诉求等相关因素，采取差异化定价的方式。
影响并购估值的重要因素有以下三方面，标的公司层面，主要包括：行业成长性、盈利预测、资产、技术、团队等;上市公司层面：当股价及其合理性、双方拟定的股份发行价格;方案设计层面：支付方式、对赌安排、锁定期安排均会对估值产生影响。
③支付方式
当前国内资本市场并购中可以使用现金、股份、以及现金和股份混合的支付手段。支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性等多方面因素。同时，支付手段的不同，使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同影响。
支付方式选择考虑的因素：交易规模，小规模并购使用现金，大规模并购使用股份;上市公司控制权，如果控股股东持股比例较高的，上市公司会倾向于使用股份支付;上市公司估值及市盈率，估值高时倾向用股权支付，而标的方股东倾向用现金;市盈率较高时股份支付能增厚每股收益;现金流及融资能力，若上市公司资金紧张，融资能力比较弱的时候，会选择股份支付;锁定交易需要，股份支付更容易绑定交易对方的管理层，以求得长期的利益关系，也有利于业绩承诺的实现;税负考虑及纳税资金，大比例的股份支付，可以适用特殊性的税务重组政策来实现合理的延迟纳税。时间及审核考虑，现金交易是无需证监会审核的，时间上会比较短。
④交易结构设计涉及商誉和税务
“无并购，不商誉”，商誉是企业并购过程中，收购方给予估值溢价而产生的会计项目，更严格的表述是，“在非同一控制下的企业合并时，合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额”。自2012年以来，A股的商业规模不断扩大，随之而来的商誉减值风险也是越来越严峻。
根据2019年1月3日交易所培训的六大重点问题中明确提到了，商誉减值测试，无比重要，重点检查。上市公司不能以业绩承诺完成为由不进行减值测试，减值测试的对象是商誉对应的资产组或资产组组合;以净资产评估为目的的评估报告不能作为商誉减值测试的依据，必须是具有证券业务资质的评估机构出具的以商誉减值测试为目的的评估报告才可以，会计师对评估参数进行复核。
上市公司实施并购重组时，如果未在重组方案充分考虑缴税事项，使得交易对方在应缴税款时点无力支付税款，则可能导致上市公司并购重组失败。法人股东、个人股东、合伙企业股东进行股份转让所产生的所得税不相同。
05.
/ 国内并购基金的6种典型盈利模式 /
1)打包收购整合上市
弘毅投资重组江苏玻璃集团，再整合其他六、七家玻璃企业，打包成“中国玻璃”在香港主板上市，中国玻璃整体收益量增长了约7-10倍，而弘毅投资凭借此战役在并购市场上声名大振。
2)“上市公司+PE”模式
在天堂硅谷开创首例后逐渐兴起。此模式为PE联手行业集中度低的上市公司设立并购基金，进行控股型并购，并购标的团队保留持股，待业务成熟后，选择将该资产出售给上市公司，或选择现金退出，或参与换股收购以退出。上市公司只需付出部分出资，且根据项目进度逐期支付，剩余资金由外部募集，具有杠杆收购的特质。
3)参股标的的转让
并购基金参股相关资产，最终转让给上市公司，或是以发行股份购买资产的方式变成上市公司的参股股东，未来这种并购基金的盈利模式将屡见不鲜。
4)协助产业资本并购，实现完整进入退出
三一重工联手中信产业基金收购普茨迈斯特的全部股权，收购过程中并购基金起到参与收购、协助收购、杠杆收购的作用。未来通过整合发债过桥等一些组合方式，把并购目标再吸收合并到三一重工名下。
5)参与并购重组配套融资模式
并购基金通过现金认购上市公司定向增发，上市公司利用募集的配套资金加上自有资金和股票收购标的公司。并购完成后上市公司直接控股标的公司，实现整合协同效应后上市公司价值上升，并购基金认购的股票能在二级市场获得丰厚收益。
6)并购狙击模式
这种模式一般做法是通过二级市场收购上市公司3%以上股份，从而有可能争取成为公司的董事，此后游说上市公司进行分立或公司重组，以推动股价上涨、公司价值的提升以及管理上的优化，在股价持续走高之后退出。经典的案例是美国在线与时代华纳的并购。
06.
/ 近年来市场并购存在的问题 /
1)不聚焦主业，盲目追求多元化，未能给企业创造价值。
2)高杠杆，债务危机频发，控制权易主。
3)并购后遗症多：忽视标的筛选、并购整合，高商誉减值风险。
4)重市值轻价值，价值未能真正提升，股票质押平仓风险大。
07.
/ 并购“后遗症”/
1)业绩承诺无法实现
业绩平平或者较差的收购方，出于增厚业绩的目的进行收购，要求交易对方就收购后几年的业绩进行承诺。但未来具有不确定性，加之一些不实的承诺，造成和加剧了交易双方的矛盾。
2)前期尽调欠缺充分
并购前，对标的尽调不足，或对相关风险预测不足，未来业绩过于乐观等，造成并购资产无法过户或者融资款项不能及时到位，造成并购交易无法及时完成。
3)合规意识不足
并购前，标的已经设计诉讼，但对此风险预测不足，造成并购资产无法过户或者另寻他方，再如股权权属存在瑕疵等;并购后，不遵守既有契约规定，违规操作。
4)管理团队进驻或决策受阻
由于业绩压力，标的方的管理团队通常会尽力去实现，方式无外乎扩大市场规模、增加新客户、压缩成本，但如果双方对于行业的理解不同，可能在决策甚至进驻上受到阻碍。
5)政策及政治环境原因
因为并购后期的政策环境发生变更，或者并购案例拖延时间太久，交易双方最初的意图已经发生改变，导致交易无法最终完成。
来源：
搜狐网---董秘俱乐部DM
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