普洱澜沧古茶股份有限公司深交所主板IPO申请即将由发审委审核。如果成功过会，普洱澜沧古茶将成为A股茶叶第一股。遗憾的是，公司两实际控制人签署的《一致行动协议》没有规定两人意见分歧或纠纷时争议解决机制，不符合证监会的有关规定。
一、公司产品以普洱茶为主
公司作为一家集研发、生产和销售于一体的，以普洱茶为主的综合性茶叶企业。公司自设立以来，坚守“匠心持守真味、奉献健康好茶”的经营理念，开发了品类丰富、稳健延续的产品序列，覆盖生茶、熟茶和调味茶等普洱茶品类。
公司前身澜沧县古茶有限公司成立于2002年9月，出资资产来源于澜沧县茶厂破产财产拍卖。2018年2月13日整体变更为股份公司，现在总股本6000万股。公司于2020年6月22日申报深交所主板IPO，2020年12月16日更新披露。
二、实际控制人为两女士，《一致行动协议》未规定分歧、争议解决机制
杜春峄女士直接持有公司总股本的18.97%，杜春峄之配偶石跃持有公司总股本的2.80%，杜春峄之女儿石艾灵持有公司总股本的6.43%；王娟女士直接持有公司总股本的13.88%，通过广州天速间接控制公司总股本的8.28%；杜春峄、王娟共同持有、控制公司合计50.36%的股份，系公司控股股东、实际控制人。
杜春峄女士，1950年2月出生，小学学历，现任公司董事长。
王娟女士，1974年10月出生，硕士研究生学历，现任公司董事、总经理。
2018年2月，杜春峄与王娟签署《一致行动协议》，该协议约定，杜春峄与王娟在处理有关公司经营发展且需经公司董事会、股东大会审议批准的重大事项时采取一致行动，有效期自协议签署日起至公司股票上市后三十六个月。
综观上述表述，两实际控制人的《一致行动协议》未约定杜春峄、王娟对董事会议案、股东大会议案意见不一致时该如何形成共同意志。虽然以往两人在董事会、股东（大）会上均作出了相同的表决意见，但并不意味着以后也会时时作出相同的表决意见。《一致行动协议》没有明确两人意见分歧时的解决机制，是不完备的，也违反了证监会的有关规定。证监会《首发业务若干问题解答》（2020年6月修订）“问题10、关于实际控制人的认定”对共同控制人签署一致行动协议的，明确要求“应当在协议中明确发生意见分歧或纠纷时的解决机制”。
其他拟上市公司共同控制人《一致行动协议》关于意见分歧或纠纷时的解决机制规定，请阅微信公众号“梧桐树下V”2021年4月24日的文章《IPO共同控制一致行动协议的6类纠纷解决机制及10个案例》。
三、2020年净利润首次过亿元
2017年、2018年、2019年，公司营业收入分别为2.50亿元、2.99亿元及3.80亿元，扣非归母净利润分别为0.66亿元、0.74亿元、0.81亿元。
发行人预计2020年营业收入为4.00亿元至4.20亿元，同比增长5.13%至10.39%；扣非归母净利润为1.08亿元至1.19亿万元，同比增长33.46%至45.86%。2020年利润水平增长较快，主要是发行人毛利率较高的熟茶产品收入及占比增加，带动营业收入及毛利率整体上升。
四、其他关注事项
1、董事、副总经理曾任职于保荐机构
公司本次IPO申请的保荐机构为华创证券。华创证券注册地贵州省贵阳市。2020年3月，公司聘请华创证券的刘佳杰先生为董事、副总经理。1986年9月出生的刘佳杰任职华创证券之前，曾先后任职于华泰联合证券、华融证券、摩根士丹利华鑫证券。
2、普洱茶产业集中度低
但普洱茶叶企业数量众多，产业集中度相对不明显，行业竞争激烈，而公司受限于目前产销规模总体较小、品牌宣传投入有限等影响，行业地位仍需进一步提高。
公司产品主要原材料为自茶叶专业合作社采购的毛茶。
澜沧古茶依托普洱茶原产地的地缘优势，经过与临沧、普洱、西双版纳三大普洱茶主产区的百余个茶叶专业合作社及其初制所的常年稳定合作，掌握了大量一手优质原料供应资源。公司对茶叶专业合作社进行技术指导，严格要求茶叶专业合作社按照相关技术要求、加工标准及时对采摘的鲜叶进行摊放、杀青、揉捻、干燥等初制加工并制成毛茶，从而有效地保障了基本原料（毛茶）的高品质、稳定和持续供应。
3、存货余额较高，是长期可持续发展的保障
报告期各期末，公司存货余额分别为28,222.69万元、38,271.53万元、41,433.47万元、44，280.92万元，占总资产的比例分别为61.97%、66.77%、56.27%、54.27%，存货余额及占比较高。公司存货余额较高系普洱茶行业属性所决定，根据中华人民共和国国家标准《地理标志产品—普洱茶》（GB/T22111-2008），在符合标准的贮存条件下普洱茶适宜长期保存。适当的存货规模有利于普洱茶行业企业降低自然气候变化导致的风险，实现对原料采购成本的有效管控，保持生产经营的主动性和灵活性，并满足不同消费者的产品差异化需求。公司的存货规模与行业特点相关，符合公司生产经营的实际情况，丰富多样及结构合理的存货为公司业务的长期可持续发展提供了坚实保障，也成为了公司竞争优势之一。
4、公司产品销售主要采取经销模式
报告期内，公司主营业务收入中经销模式实现收入分别为22565万元、25753万元、31837万元、16273万元，占比分别为91.12%、86.69%、84.20%、86.80%。报告期各期末，公司经销商数量分别为604家、753家、649家、626家。
5、2018年度经营活动产生的现金流量净额为负
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额却为负数。值得注意的是，公司2018年度经营活动产生的现金流量净额为-1912万元。公司解释：主要由于当年采购付款、税费支出、支付给职工以及为职工支付的现金的同比增加的所致。
报告期内，公司持续进行固定资产、在建工程等长期资产投资以满足经营规模的扩大需求，导致公司投资活动产生的现金流量净额持续为负。2017年度，公司投资活动产生的现金流量净额负值较高，主要还受到公司出资普洱茶小镇共计支付现金1000万元的影响。2020年1-6月，公司购置土地支出，使得投资活动产生的现金净流出增加。
6、销售人员主要在广州
公司在云南普洱县，截至2020年6月末，公司员工总数417人，其中销售人员114人，占员工总数的27。34%。招股书披露：公司生产人员均位于云南省普洱市，销售人员主要位于广东省广州市。
7、普洱茶的分类
普洱茶按茶树树龄、加工工艺、外形等特征可以分为6类：古树茶、茶园茶、生茶、熟茶、散茶、紧压茶。
8、公司主要竞争对手
在招股书中，公司列举了7家竞争对手，除了天福（开曼）已在香港上市外，八马茶叶、七彩云南、梅山黑茶都曾在新三板挂牌。如果公司成功过会，将成为A股第一家茶叶上市公司。
两实控人《一致行动协议》没有规定分歧、争议解决机制，普洱澜沧古茶如果仍然成功过会，也是创造一项记录。
来源：梧桐树下V，文/Ronald，信息贵在分享，如涉及版权问题请联系删除
云南丰富的茶叶资源孕育了数十万计的茶叶企业，除大益、中茶等头部茶企一骑绝尘外，众多中等规模的茶企正千方百计挤进第一梯队。其中，就有七彩云南庆沣祥、澜沧古茶等为代表的茶企积极利用资本市场来做大做强。
近日，华创证券公布了普洱澜沧古茶股份有限公司首次公开发行股票并上市辅导工作总结报告。报告显示，华创证券自2019年12月辅导澜沧古茶上市已经到达申请验收环节，同期披露的澜沧古茶的财务数据更是让人眼前一亮，在大部分茶企还在生存线上挣扎的近三年期间，澜沧古茶抓住了机遇，每年营收在3亿元左右，净利润已经快接近亿元了。
资料显示，2017年至2019年三年间，澜沧古茶资产快速增长，分别是4.55亿元、5.73亿元、7.36亿元；负债总额保持稳定，分别是2.20亿元、2.36亿元、2.53亿元；营业收入分别为2.50亿元、2.99亿元、3.80亿元；净利润分别为0.59亿元、0.76亿元、0.81亿元。特别是2019年，澜沧古茶营收形成了接近30%的增长，一年365天，平均每天卖茶超过百万元，生意做得还是不错的。而三年来，澜沧古茶的净利润总和达到2.16亿元。茶行业很多人都在喊“生意难做”，可是澜沧古茶却为我们展示了一个“闷声发大财”的案例。
澜沧古茶创始人、董事长杜春峄在云南茶界也算一个传奇人物，1950年出生的她，做茶做了50多年，1998年创建澜沧古茶厂，经过多年发展，目前澜沧古茶已拥有集澜沧江流域普洱茶主产区百余个原料基地、澜沧县3000吨生产中心、普洱市品牌行政中心、广州营销中心、全国1300多家经营网点、10多万会员的品牌体系。
澜沧古茶于2018年改制为股份制，前些年经过数轮增资和股份转让，到2019年9月，公司形成了以杜春峄为主的62位股东，杜春峄直接持有澜沧古茶18.97%股份，公司总经理王娟直接持有13.88%股份，董事长和总经理二人共同持有、控制公司股份50.36%，为澜沧古茶控股股东、实际控制人。如果公司能顺利登陆资本市场，那杜春峄也将实现人生的跨越。
近几年来，云南的不少茶企也试图进入资本市场来做强自己，但过程都比较曲折，就连在香港联交所上市的龙润茶最终也遗憾退市。目前，在新三板有龙生茶业和白龙茶业两家茶企，原新三板挂牌的七彩云南庆沣祥如今和澜沧古茶一道正在做上市辅导。二者同时在IPO的赛道上“奔跑”，谁将成为国内A股市场中“普洱茶第一股”值得期待。
注：文来源滇峰汇，作者王斌、者伟
熟茶的灵魂就是发酵。在今天的熟茶市场中，熟茶发酵师的身份已经得到越来越多人的认可，逐渐从国营茶厂时代的微发酵工人，变成发酵技术的探路者，微生物工程的科学家。他们活跃制茶第一线，不断与茶、与微生物、与风味、与市场进行“对话”，下面我们走近传奇发酵师李美瑛，听一听她的故事。
与众多做茶人相比，淡泊名利的李美瑛一直以来都比较低调。
但在一些老茶客，特别是资深的熟茶消费群体中，李美瑛并不乏忠实的拥趸。
这位被尊称为“85老太”的传奇发酵师，她所制作的宫廷熟茶在2006年昆明茶博会上被评为“茶王”，并拍出了100克22万的高价。
与茶结缘
1945年12月，李美瑛出生于澜沧拉祜族自治县。1966年，澜沧县政府为了发展农业，在景迈山上创办了景迈茶叶培训班。20岁出头的李美瑛入选进了这个茶训班，开始了她与茶的一世情缘。
由于茶训班的生活条件比较艰苦，每天要劳动十多个小时，还吃不饱饭，很多学员都陆陆续续走了，3个月的课程结束时，学员从100多人锐减到30多人。李美瑛记得，由于那时景迈山上黑熊等野生动物较多，而且靠近边境线有时会有“坏人”，所以学员还得扛着枪轮流站岗。
作为同一批进入茶训班的学员，李美瑛与澜沧古茶有限公司董事长杜春峄当时就住在一起，两人由此结下了深厚的姐妹情谊。她回忆说：“我们两个太老实了，无论多晚都会老老实实地站岗！”这种老老实实的人生态度，也贯穿到两位老人一辈子的茶事业中。
课程结束后，茶训班并没有解散，继续以茶训班的形式在景迈山上驻扎了下来。学员们依靠学到的技术在景迈山上育茶籽、育枝条、种茶、制茶。那时，茶训班的茶苗被卖到澜沧县各地，甚至是思茅。现在景迈与芒景交界处的那片现代茶园，树龄大一点的就是当年茶训班的学员们种下的。
摸索发酵技术
王永泰，李美瑛的丈夫，新中国成立后云南省培养的第一批专业茶叶种植加工技术人员。1976年，在王永泰的筹备下，澜沧县茶厂建成。1978年，澜沧县茶厂安排在审检科工作的李美瑛到勐海茶厂学习熟茶发酵技术。当时，熟茶渥堆发酵属于国家保密技术，并不是想学就能学到，李美瑛也只学了个大概。“工作认真，吃得了苦”是王永泰对李美瑛的评价。回到澜沧后，李美瑛根据自己看到的、学到的，以及对茶的理解，守着堆子不断进行尝试，最终完全掌握了熟茶渥堆发酵工艺，并且工艺越来越成熟，发酵的熟茶品质越来越好。她也从技术员、审评员，成长为澜沧县茶厂的技术科长、总工程师。随着发酵技术的日益精进，澜沧县茶厂生产的用于出口的熟茶散茶，1983年被国家对外经济贸易部表彰。
一生只做侍茶人
1998年，澜沧县茶厂改制为澜沧县古茶有限公司；1999年，李美瑛正式退休。从1966年上景迈山学茶开始，彼时的李美瑛与杜春峄结下了30多年的姐妹情谊。李美瑛的“休”其实并没退成，被古茶公司返聘继续负责技术和研发工作。
改制后的澜沧古茶开始焕发新的生机，退休后的李美瑛也迎来了人生成就的高峰。在李美瑛与杜春峄两位老人的“珠联璧合”下，澜沧古茶0085熟茶、001生茶等明星产品先后问世。2006年，昆明茶博会上宫廷熟散茶被评为“茶王”，并拍出了100克22万的天价。
随着普洱茶市场的不断复苏，李美瑛也被不断邀请到上海、北京等地出席各种普洱茶推广活动，并以专家身份担任“天下普洱民间斗茶会”“北京八大处普洱茶民间斗茶会”等活动的评审委员，为普洱茶的推广和普及工作贡献着自己的力量。
2007年，由于身体的缘故，李美瑛不得不暂别从事了40多年的发酵工作，安养身体。然而，许多茶人找上门来，希望她能给予技术指导发酵熟茶。身体恢复得差不多后李美瑛又投入到她的茶事业中。
“我就是喜欢做茶。”说这话的时候，她的眼中闪烁着光，那是默默坚守中的快乐。
“凡事亲力亲为”是李美瑛对茶叶最真挚的呵护。即便现在已经70多岁，每次发酵前她都要自己动手，将发酵车间从门窗到旯旯旮旮仔细打扫一遍，自己整堆子。堆子打好开始发酵后，每天都要早晚两次去照看，抓一把闻闻，随时掌握发酵的情况。
李美瑛现在仍采用传统大堆发酵，发酵时间为60多天，适度发酵，叶底稍偏生。她解释说，普洱茶具有越陈越香的特性，适度发酵是为了给熟茶预留出一定的陈化空间，因为熟茶也是会继续转化。
“发酵程度与时间有关，但与工艺也有较大关系，主要是对水的控制。”打堆、翻堆时，每次加多少水、堆高多少是发酵熟茶的关键工艺，根据多年积累下来的经验，李美瑛在打堆、翻堆时，会根据原料、天气等情况调整堆高和水量。即便是同一个堆子，每次翻堆时的堆高都不一样，有时高一点，有时矮一点，这其中有着李美瑛40多年熟茶发酵工艺的奥秘。
这是40多年熟茶发酵经验积淀下的创新，也是李美瑛熟茶发酵的精妙之处。因为原料不一样、茶叶含水量不一样，不同原料间的潮水量、补水量也不一样，这些都需要比较精准地控制。李美瑛强调说，熟茶发酵要相信科学，水分要控制得好。她认为熟茶发酵的关键技术点是发酵用水、堆高和潮水量，特别是第三次翻堆时的补水量最关键。
由于年事已高，近年来，李美瑛只在小范围内帮比较熟悉的茶人发酵熟茶。为了让喜欢李美瑛熟茶的茶友喝到由她发酵的熟茶和传承她的熟茶发酵工艺，李美瑛的女儿王滔创建了“美瑛普洱”品牌。
“一座山，一片茶，一辈子；浓了情怀，淡了恩怨，成了传奇。”这是李美瑛女婿对她的评价。
作者：段兆顺/文美瑛普洱子涵/图
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