原 中国普洱茶网 整体品牌升级,更名为「茶友网」

浅谈茶业的发展

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刘仲华院士:浅谈福州茉莉花茶发展

刘仲华:小茶叶里走出来的大院士

开门七件事:柴米油盐姜醋茶。茶叶的重要性可见一斑。我国人工栽培茶树的最早文字记载始于西汉的蒙山茶。过去几千年茶对于我们来说只是生活中的饮品,喝了好,可好在哪里呢?除了泡水喝,现代科技可以给茶叶带来怎样的新生?小小的茶叶如何让广大茶农奔小康?

这些问题他最清楚——刘仲华,中国工程院院士,湖南农业大学学术委员会副主任、茶学学科带头人,国家植物功能成分利用工程技术研究中心主任、国家茶叶产业技术体系加工研究室主任、浙江大学兼职教授。

38年只研究茶叶,让现代中国茶风靡世界

长沙市马坡岭附近坐落着湖南省内的两个国家工程技术研究中心。

一个是以袁隆平院士为首席专家的国家杂交水稻工程技术研究中心,一个是以刘仲华教授为首席专家的国家植物功能成分利用工程技术研究中心。

刘仲华是湖南衡阳人,与茶叶的缘分始于1981年,他考入湖南农业大学,1988年硕士研究生毕业留校。1992年刘仲华被破格提为副教授,是湖南省最年轻的的副教授,也是中国茶学领域最年轻的副教授。1999年,34岁的他因科研成果突出被评为教授。他领衔研究的科研成果“黑茶提质增效关键技术创新与产业化应用”,获得了2016年国家科技进步二等奖。小小的茶叶成了他一辈子离不开的事业。

海丝茉莉非遗心 求发展筑未来梦

12月6日上午,以“海丝茶道 万里飘香”为主题的2021年第二届海丝国际茶文化论坛在福州开幕。海内外茶界专家学者、多位驻华使节、15个国家的在闽外国友人、28个国家的在闽华侨华人等汇聚榕城,共同开启了一场精彩的国际茶文化交流盛宴。

刘仲华院士受邀参加了本次论坛,一起论道茶文化、茶产业。

会上,刘院士莅临闽榕茶业·福州茉莉花茶品鉴区品鉴,并对福州茉莉花茶品质特征“冰糖甜”高度总结:“浓而不腻,优雅风味......”

茉莉花是福州的市花,福州是世界茉莉花茶的发源地,两千多年前。来自西域的花与中国的茶巧妙融合,开启一场非同一般的碰撞之旅。

刘仲华院士接受记者采访,对福州茉莉花茶市场进行了分析:茉莉花茶原产福建,到目前为止,在中国茶类里面占有4%以上的份额。有十到十二万吨的产业规模。这说明茉莉花茶在中国有相当大的、基本的消费。并指出福建福州的茉莉花茶未来的发展方向,从以下几点去努力:一、通过技术的创新进一步降低成本,提高品质,让茉莉花茶品质往高处发展。二,通过茉莉花茶与健康的研究,让越来越多的人因为健康而爱上茉莉花茶。三茉莉花茶要加强茶的品饮属性、健康属性和文化的传播,让越来越多的年轻人、越多来越多的女性群体和职场精英爱上茉莉花茶。四,茉莉花茶在国际上有很好的发展空间,我们要把茉莉花茶通过技术创新解决质量、安全与成本竞争的问题。让越来越多的人爱上中国的茉莉花茶,爱上福建的茉莉花茶。

赵宁:浅谈传统茶企如何入局短视频和直播

《陕茶大家谈》

新年伊始,万象更新。在阖家团聚,欢度春节之际,陕茶网特开设2022《陕茶大家谈》专栏,邀请陕西省茶叶流通协会部分专家委员就陕西茶产业发展建言献策、发表观点,使广大茶行业从业者和茶文化爱好者在欢度春节的同时,听取专家意见,了解行业情况,把握发展趋势,设计新年规划。今天和大家分享的是陕西省茶叶流通协会专家委员会委员赵宁。

专家介绍

赵宁,西安邮电大学教师、陕西直播产业研究院副院长、陕西省茶叶流通协会专家委员会委员。

浅谈传统茶企如何入局短视频和直播

直播带货——已然成了当下最炙手可热的商业名词。几乎人人提直播,也有许多品牌和企业已经入局,但还有更多的企业观望或者迷茫。省茶叶流通协会的郭会长约我写一篇关于茶企如何入局直播的文章。

近些年,各式各样的直播卖茶热度正日益高涨,纵观茶行业,从茶企、茶产区,到专研卖茶的个人主播,愈来愈多人开始入局电商直播赛道。

2020年中国茶叶的线上市场规模已经达到265亿元,同比增长12.8%,茶行业也迈入了线上流量的赛道,如何赢取流量,获得线上消费者,布局直播已是必要手段。但大多数企业还处于摸索阶段,缺乏分工明细、专业的直播团队和屏幕后供应链、售后、运营等完整的链条去配合。

以品牌茶企举例,抖音、快手、淘宝、京东、…各大直播带货平台上都频繁出现着这些茶企们的身影。日趋大众化的直播形式,以及过往那些靠直播迅速爆火的产品案例,让大家都想蹭一蹭这电商直播的红利。

先来看看部分比较有代表性的头部茶品牌,他们的自播情况如何吧

小罐茶、八马茶业、中茶、正山堂等多家茶企在淘宝、抖音等电商直播平台都维持着每日1-2场直播的频率。整体来看,销售额与直播频次有着很大的联系。不过大益茶的淘宝直播频次虽不高,但借由百万粉丝加持,每场直播的带货数据还算相对亮眼。

这些头部茶企究竟是如何直播卖茶的?

从秒杀抢购、折扣吸引到邀请名人做客直播间,电商直播引流的方式千千万万,这些招式运用在茶企直播中,大都也能取得不俗的效果。

譬如去年的8月23日,小罐茶邀请奥运冠军张继科做客抖音直播间,通过谈茶、聊茶,带动了一大批张继科粉丝涌入直播间,当晚的观看数据和销售量也攀上了一个小高峰。在资金充裕的情况下,邀请一些自带流量的名人一同直播,可以说是直播卖茶迅速出圈的“速成法”。

还有抽奖和特价秒杀,则成为能调动直播氛围的“秘密武器”。从挂福袋到留言截屏抽奖,这些方式可以调动观看者的注意力和热情,并带来短时间内的“热度”骤增。这种方式在直播卖茶中非常常见,特别是遇到购物节、品牌日等活动时,通过适当的抽奖活动可以将观看者的注意力更好地留存在直播间。

在一众直播的茶品牌中,丰厚优惠的折扣力度和定时定点的直播安排,则是助力茶业直播不断成长的核心所在。优惠对大家的吸引力自不用多说,而将直播时间固定,在八马茶业、中茶等众多茶企直播中也尤为惯常。通过固定的直播时段,可以培养粉丝的习惯性,也能减少不必要的流量损失。想要流量?想卖好茶?还需要做些什么?愈来愈火的直播带货,正在成为交织着腥风血雨的“厮杀战场”。对于直播卖茶这件事,大部分人的看法呈现充满戏剧性的两极分化。

有人认为,直播卖茶是传统茶企破局的新兴方式,通过电商平台,茶叶销售的渠道得以拓宽,也更容易大范围出圈;另一些人则认为,鱼龙混杂的茶直播,可能会给茶行业带来沉痛的打击,卖陈茶的、卖假茶的、讲错茶知识的……给行业带来很多负面影响。

然而,无可否认的是,现今这个互联网时代,电商已成为茶企发展不容忽视的板块,直播带货更是行业发展的大趋势所在。

对于茶企来说,选品至关重要。“带货一哥”李佳琦在直播前都要经过优中择优的选品和试用,本身就优秀的产品才有成为“爆品”的可能。在茶类直播中也是如此,各式各样的“直播小技巧”或许能带来短期的流量增长,但除此之外,深耕产品本身,研发优质、有竞争力的产品,才是直播卖茶得以长久的根本。

了解直播带货的都知道,直播带货最主要的三个元素——人,货,场。

比如,我作为一个主播,想在直播间卖点茶,那是不是我去市面上或是到某个茶叶网站随便买些茶,放到直播间,哒哒哒一通聊天就能卖了呢?

或是,我作为茶叶老板,手里有货,也找得到茶叶供应商拿货,那是不是我找个地方搭个直播间,找个漂亮女孩做主播,今天把这堆货搬到直播间,明天把另一堆货搬到直播间,也是哒哒哒一通讲就能卖了吗?

答案当然不是这样的。我们都忽略了最重要的一个问题——凭什么我的货能够吸引别人?换言之,我们的货一定是有特点的,是能吸引人的。

你把别人的茶叶产品,照搬到直播间,有想过凭什么相同的茶叶,买我的不买他的,靠我的人格魅力?当然不是。

那么该如何解决货的问题呢?就需要了解直播带货关键一环——选品。

什么是选品?简单说就是选择一款优质的商品进行经营,在电商平台,优质的商品是打造爆款的基础,是在直播间吸引更多人的重要前提。

不懂茶叶的带货主播,还是经营了数年茶店的老茶商,要想直播带点货卖点茶,该如何进行选品呢?选什么茶?去哪选?

选品有方法。

一、高颜值茶品,选!在这个“看脸的时代”,暂且不讨论产品实不实用,颜值高的产品都能圈到不少人气。在直播间,消费者隔着屏幕,是无法亲自品尝茶产品的,味道无法吸引人,那就从外观入手。直播消费本身就是冲动消费,好看的产品更容易勾起人购买的欲望。茶叶产品也是如此,那其如何体现高颜值呢?最简单方法,看包装。在我们固有的印象中,茶叶的包装更多是茶饼的形式,一张“富有年代感”的包装纸,标上xx茶,便成了最基本的包装。怎么能打破人固有印象呢?可以看茶叶产品包装是否精美,是否有品牌联名,造型是否独特,颜色款式是否限定等。具有潮品特色的茶,网红气质的茶,更容易引起消费者注意。

二、高性价比茶品,选!

直播带货的成功,一大原因在于要打赢“价格战”。百元秒杀、全网最低价,总能让消费者冲动,茶叶产品也是如此,在既能保证品质和口感等前提下,价格在同品类中较低,这样的茶产品无疑是会受到广大消费者青睐。但对于茶叶,也许无法做到极高品质极低价格,那么可以从通过数量优惠和赠品优势来提升性价比的茶叶产品中进行选择。你希望拿到价低质好的茶叶,作为你的消费者,不也是希望能够从你这买到高性价比的茶叶。三、创意新奇茶品,选!“好奇心害死猫”,但好奇心会驱使你买买买!直播带货另一成功的原因,“货奇,货新”。见多了喝惯了中国传统六大类茶,绿黄青黑红白茶,出现了一种新式茶,无论是茶叶本身的创新,还是喝法上的独特,总会让消费者耳目一新,在好奇心趋势下,进行消费。

直播,将人、货、场重新组合,用流量、内容、渠道为线上线下赋能,推动着新零售场景的快速增长。

在未来,肯定有更多的茶叶从业人入局直播,将为更多的茶产区、茶企和消费者之间的搭建桥梁,提供“茶+直播”的解决方案,帮助推进在直播营销上的升级,突破以往的传统渠道营销路径,实现销量与业绩的增长。

来源:陕茶网

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未来茶浪完成数千万元天使轮融资,浅谈董秘高阶技能“资本运作”

董秘俱乐部获悉,专注健康精品茶饮未来茶浪WILLCHA完成数千万人民币天使轮融资,投资方为小罐茶、品品香茶业。

未来茶浪willcha介绍

willcha是一个新生的茶饮品牌,专注于健康精品茶饮,为注重生活品质的年轻人(25岁+)提供零负担、轻养生的现制茶饮、茶点和精品袋泡茶等原创产品。

「WILLCHA」成立于2019年底,是一个以“健康精品茶饮”为核心、致力于传承和创新中国饮茶文化的新茶饮品牌。「WILLCHA」为注重生活品质的消费者提供“零负担、轻养生”的现制茶饮、健康配方的原创茶点、严选原料和工艺的精品袋泡茶等产品,希望通过品牌力量和产品价值,把饮茶的习惯和文化真正融合入年轻人的生活方式和生活场景之中。

目前,willcha已推出20+SKU,包含天然鲜果茶、果汁气泡茶、创新调饮茶和优选原叶茶等,定价在20-35元。除了现制茶饮外,willcha也为年轻消费人群提供了不同生活场景下便捷饮茶的解决方案,即将推出精品袋泡茶和速溶茶等产品。

董秘俱乐部从天眼查获悉,该品牌所属公司为北京青春朝露茶饮有限公司,成立于2019年12月,法定代表人为李桂香,注册资本为100万人民币。公司经营范围包括餐饮服务;出版物零售;销售食品;销售陶瓷制品、玻璃等制品;餐饮管理等。

截至目前,该公司最大股东为李桂香,持股比例为40%,小罐茶和品品香茶业分别持股20%、10%。据悉,willcha现已经启动了新一轮融资,由浪潮资本担任财务顾问。

公司战略理念

据悉,「WILLCHA」选择从茶叶专业切入新茶饮赛道,主要是看好基于消费人群的成长而产生的健康茶饮需求。90、00后是奶茶消费的主力军,但随着这一代人的成长,他们的生理、认知、审美、价值观等方面正在经历着人生中最深刻的转变——20岁到30岁的阶段正面临着职场升迁、恋爱、结婚、生子,生理需求和精神需求的双重转变促使他们提出了更健康、更高品质的生活要求。降低高糖高脂奶茶的摄入,选择更为健康、轻盈、微甜的新式调

饮茶正在成为新的消费趋势,「WILLCHA」就是利用茶叶研发和供应链的优势,打造专属于这一代年轻人的健康精品茶饮品牌。

WILLCHA 产品

目前,「WILLCHA」已推出20+SKU,包含天然鲜果茶、果汁气泡茶、创新调饮茶和优选原叶茶等,定价在20-35元。团队表示,「WILLCHA」精选全国优质茶叶原料,搭配零蔗糖、低脂肪、天然新鲜的食材,结合中式滋补食养和西式营养搭配的理念做产品创新性研发,以满足年轻人美味、健康和轻养生的新需求。

除了现制茶饮外,「WILLCHA」也为年轻消费人群提供了不同生活场景下便捷饮茶的解决方案,即将推出精品袋泡茶和速溶茶等产品。本月上市的袋泡茶系列包括东方美人、陈皮普洱、蜜兰单丛、白毫银针等在专业茶客中也极具口碑的小众选品,主打雅韵花香和久泡不涩的特点,定位于百元以上的轻伴手礼型精品茶。团队认为,消费者对方便茶的认知相比过去更加成熟,当下做精品袋泡茶、速溶茶也更容易被现制茶饮的目标人群所接纳。

WILLCHA 门店

徐海玉表示,「WILLCHA」的目标人群更加注重生活品质和审美,青睐与自己价值观相同、能够共情的品牌。因此「WILLCHA」在科学研发和数字化基础上,用终局解决方案的思维呈现茶饮,希望用一杯茶传递健康和快乐,成为一个能够引领审美和生活方式的品牌。

团队上,「WILLCHA」团队多数具有茶业从业经历。创始团队中,创始人徐海玉为原小罐茶联合创始人,拥有多年茶叶研发和供应链经验。

目前「WILLCHA」已经启动了新一轮融资,由浪潮资本担任财务顾问。WILLCHA 产品

董秘的高阶技能“资本运作”

随着资本市场的越来越成熟、监管和审核环境的从严,企业和市场对于董秘的要求不仅仅只是停留在做好公司治理规范、三会运作、信批和投资者关系上,而是上升到一个更高要求:资本运作!我们讲IPO、投融资、并购才是企业资本运作中的核心价值工作,因而这些工作相比是董秘和财务及其他资本高管要更多关注和学习的,也是最有挑战的。

01.

/ 顶层商业模式优化与商业计划书撰写 /

企业在融资的时候基本都会有一份商业计划书,因为BP是你给投资人的第一印象,那么一份好的商业计划书,一定是着眼于逻辑清晰的商业模式开始的。

1)几个案例重新认识商业模式

当今企业之间的竞争,不是产品和服务之间的竞争,而是商业模式之间的竞争、人才之间的竞争。在互联网大背景下,传统商业模式已经发生了改变。董秘俱乐部以互联网家装行业的商业模式为切入口,对齐家网、土巴兔、保障网、爱空间等企业的商业模式进行了深入延展分析,带大家领略同行业不同商业模式的打法。

2)商业模式设计六要素模型

商业模式设计六要素:定位、盈利模式、业务系统、自由现金流结构、关键资源能力、企业价值。其中,定位是商业模式的起点,它的确立涉及到对过去的分析,对现在的把握和对未来的预期。

比如小米的用户画像,按性别分:男性69.1%、女性30.9%,且以理工男为主,这些人中游很多是手机发烧友,喜欢折腾手机、倒腾数码产品;

按年龄来分:30-34岁最多,占比为31.7%;25-29岁次之,占比为25.4%,这两个年龄阶段就占了一半以上,是小米重点服务的人群。25-34岁人群的特点是年轻人、喜欢新潮、比较自我,但他们的经济实力比40岁以上的大叔、成功商务人士要弱得多。

所以,小米的定位是”始终做感动人心、价格厚道的好产品”,以后的开发的硬件产品都基于定位而来。

此外,根据关键资源能力定产品及服务,根据业务系统定利益相关者,根据互联网思维下的盈利模式与现金流结构设计方法论定最大拨出率,董秘俱乐部全面解读了互联网+背景下的商业模式创新设计,更是帮助大家能够抽丝剥茧的去分析和找到自身企业的商业模式的本质逻辑。

3)如何撰写商业计划书

商业计划书,是为了展现项目商业前景,帮助企业勾画项目蓝图,获得投资方投融资的一份全方位的项目计划。

一份好的商业计划书几乎包括投资商所有感兴趣的内容,需要充分展现项目的核心优势、关键团队、详实的市场数据、商业模式、营销策略、发展规划、业务技术、融资方案、盈利能力等模块,商业计划书的质量对项目融资成功至关重要。

商业计划书撰写小技巧:利润好的谈利润,利润不好的谈营收,营收不好的谈增长,增长不行的谈交易额,交易额不好的谈订单数,订单数不行的还有活跃用户数,拥护不活跃的谈注册用户数,都没有咋办?谈梦想!

02.

/ 股权融资实务操作 /

基于“企业和投资方”的双视角,从知己知彼的角度,去挖掘自己企业的价值亮点,甄选合适的投资机构,建立共同语言,协商合理的条件,促进融资的成功。

1)股权融资的意义

股权融资是指企业愿意让出部分企业所有权,通过企业的增资方式引进新的股东的融资方式,总股本同时增加。股权融资的特点:股权融资筹措的资金具有永久性,无到期日,不需归还;企业采用股权融资无需还本,投资人欲收回本金,需借助于流通市场;股权融资没有固定的股利负担,股利的支付与否和支付多少视公司的经营需要而定。

近年来,国家出台了一系列政策措施,去杠杆、破刚兑、扶持高新技术产业、引导资本向实体领域流动,股权融资行业迎来了历史性的发展机遇,私募股权正从“另类投资”变为“主流投资”,越来越多的人选择私募股权。

2)基金运营模式

投资机构选择企业一般依据3M法则:市场空间、商业模式、管理团队。选择好了企业后,接下来怎么进行运作?通常按“募投管退”四步走,募是基础,向合格投资者进行资金募集;投是关键,包括对拟投资项目尽职调查,建立风控体系,建立严密的投资决策流程;管是重要保障,包括列席股东大会,参与企业重大决策,委派财务总监,定期向投资者出具管理报告;退是目的,共有四种退出渠道:IPO上市退出、并购退出、新三板挂牌退出、管理层/大股东回购。

3)企业估值、谈判与投资条款

投资机构的估值思路基于看收益、看同类、看资产,但是估值没法追求完全准确,用未来收益折现是最接近真相的方法。

具体估值方法有现金流折现法:适用于较为成熟、偏后期的私人公司或上市公司,但变量较多,因此误差非常大。

市盈率法,是常用的企业估值方法,目前,市场根据被投资企业的成长性和发展阶段,给出的市盈率在6~15倍之间。

天使阶段常用的投资估值方法是博克斯法,主观性的东西会更多些,比如一个好的创意100万元,一个好的盈利模式100万元,优秀的管理团队100~200万元,优秀的董事会100万元,巨大的产品前景100万元;VC阶段公司已有初步商业模式,积累了一定的用户数据、市场反馈,常用的投资估值方法:可比交易法、可比公司法;PE阶段多为单纯的财务投资,公司估值多采用可比公司法。

可根据不同阶段、不同行业的公司,采用最合适的方法估值。

在投资条款的设计中,清算优先权、反稀释条款、董事会条款、保护性条款、股份兑现条款、共售条款、领售条款、竞业禁止协议、对赌协议等条款需要重点关注,协议是双方互动协商及互相妥协的结果,博弈最佳的结果应该是双赢,只有可能是一个合理及对双方公平的协议,不可能有对单方最好的协议。

03.

/ 并购现状及审核趋势分析 /

我们讲IPO向左,并购向右,其实对于很多企业来讲,资本运作的唯一路径不只有IPO,还有并购,而且近几年是并购的春天,特别是未来更将是并购的时代。

那么现在并购的现状如何呢?并购的审核趋势是怎样的?政策的走向又是怎样呢?

1)并购的意义及现状

企业成长共两条路径,通常成长性强的企业都是两条腿走路。一条是内生增长,通过内部积累不断扩展,另外一条是并购成长,通过外部扩张迅速提高,将外部资源内部化。在发展过程中,企业将经历产业周期的不同阶段,每一阶段都将遇上相应的发展困难,仅仅凭借企业自身很难,因此需要通过并购实现企业战略。

并购可以实现产业互补,催生产业链上下游的并购,也可以实现产品互补,催生以增加产品线为目的的收购。或者进行特长互补,弥补企业自身不足为目的的收购,甚至狙击对手,为消除潜在对手为目的的收购。

美国的5次并购浪潮使得美国经济成功转型为以高科技为载体的新经济,国内上市公司并购重组在2015年达到高峰,2016年《上市公司重大资产重组管理办法》修订后,重组难度加大,并购重组通过率变小,使得并购重组数量进一步下降。

2)并购重组的趋势展望

2018年3月30日,国务院办公厅公布证监会《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》,给独角兽开辟了绿色通道;科创板即将建立,自主创新科技项目,独角兽愈发受到追捧,未来1-2年,IPO发行数量将向科创板倾斜;再融资新规,减持新规的发布都让并购重组有了新调整。所以未来,上市公司并购重组更注重协同效应、资源整合以及并购后的整合规划,为实业发展服务,产业并购成主流,炒壳行为得到遏制,壳公司市场估值将不断下降。

作为并购领域专家,董秘俱乐部建议企业:不满足IPO条件选择并购,满足IPO条件企业选择IPO,比如餐饮、农业类企业由于自身行业特点,以IPO方式登陆资本市场成本较高的企业可选择并购实现资产证券化。

讲了并购现状、趋势和监管,那么接下来我们就深入到企业并购的战略制定与实施,并购中的具体交易结构设计和经典案例解析学习中去。

04.

/ 并购交易设计与重点关注问题 /

1)并购重组交易结构设计

①并购前期框架协议保障条款

交易定金/保证金/诚意金是并购重组常见的,诚意金是把双刃剑,处理得当可助力交易的顺利开展,考虑不周则隐患重重。在交易各方商讨相关条款时,诚意金何时支付、怎样支付、支付比例、有何风险防范措施、如何退回等多维度进行考虑,综合设计支付即后续方案,以期最大可能地平衡及保障各方利益。

关于过渡期间(指自评估基准日起至标的资产交割审计基准日的期间)的损益安排,对于选用收益法或假设开发法评估值作为资产标的最终评估结果的,拟购买资产在过渡期间等相关期间的收益应当归上市公司所有,亏损应当由交易对方补足。对于选用资产基础法的评估值作为最终评估结果的,则无明确要求,按照交易惯例,标的资产在过渡期间产生的收益或损失可由原股东享有或承担。

在并购重组交易中,交易双方可能会在交易方案的设计中增加一些特殊的条款,去保障交易双方的利益,如排他性的约定、先决条件(如尽职调查、真实的披露标的公司所有资产、债务、股权状况、要求解除股权或资产的质押、对外担保、取得相关的证照、标的公司先进行重组、贷款支持等)。

②并购估值与定价

《上市公司重大资产重组管理办法》第20条:“重大资产重组中相关资产以资产评估结果作为定价依据的,资产评估机构应当按照资产评估相关准则和规范开展执业活动……评估机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估”。估值常用的方法是资产基础法、收益法、市场法。

上市公司并购重组中,根据标的公司各股东对标的公司的贡献、未来承担的相关责任以及退出方式的利益诉求等相关因素,采取差异化定价的方式。

影响并购估值的重要因素有以下三方面,标的公司层面,主要包括:行业成长性、盈利预测、资产、技术、团队等;上市公司层面:当股价及其合理性、双方拟定的股份发行价格;方案设计层面:支付方式、对赌安排、锁定期安排均会对估值产生影响。

③支付方式

当前国内资本市场并购中可以使用现金、股份、以及现金和股份混合的支付手段。支付手段的选择通常需考虑交易规模、上市公司状况、交易对方需求、操作的可行性等多方面因素。同时,支付手段的不同,使得并购对上市公司的财务状况、股权结构、未来经营也会产生不同影响。

支付方式选择考虑的因素:交易规模,小规模并购使用现金,大规模并购使用股份;上市公司控制权,如果控股股东持股比例较高的,上市公司会倾向于使用股份支付;上市公司估值及市盈率,估值高时倾向用股权支付,而标的方股东倾向用现金;市盈率较高时股份支付能增厚每股收益;现金流及融资能力,若上市公司资金紧张,融资能力比较弱的时候,会选择股份支付;锁定交易需要,股份支付更容易绑定交易对方的管理层,以求得长期的利益关系,也有利于业绩承诺的实现;税负考虑及纳税资金,大比例的股份支付,可以适用特殊性的税务重组政策来实现合理的延迟纳税。时间及审核考虑,现金交易是无需证监会审核的,时间上会比较短。

④交易结构设计涉及商誉和税务

“无并购,不商誉”,商誉是企业并购过程中,收购方给予估值溢价而产生的会计项目,更严格的表述是,“在非同一控制下的企业合并时,合并成本大于标的公司可辨认净资产公允价值的差额”。自2012年以来,A股的商业规模不断扩大,随之而来的商誉减值风险也是越来越严峻。

根据2019年1月3日交易所培训的六大重点问题中明确提到了,商誉减值测试,无比重要,重点检查。上市公司不能以业绩承诺完成为由不进行减值测试,减值测试的对象是商誉对应的资产组或资产组组合;以净资产评估为目的的评估报告不能作为商誉减值测试的依据,必须是具有证券业务资质的评估机构出具的以商誉减值测试为目的的评估报告才可以,会计师对评估参数进行复核。

上市公司实施并购重组时,如果未在重组方案充分考虑缴税事项,使得交易对方在应缴税款时点无力支付税款,则可能导致上市公司并购重组失败。法人股东、个人股东、合伙企业股东进行股份转让所产生的所得税不相同。

05.

/ 国内并购基金的6种典型盈利模式 /

1)打包收购整合上市

弘毅投资重组江苏玻璃集团,再整合其他六、七家玻璃企业,打包成“中国玻璃”在香港主板上市,中国玻璃整体收益量增长了约7-10倍,而弘毅投资凭借此战役在并购市场上声名大振。

2)“上市公司+PE”模式

在天堂硅谷开创首例后逐渐兴起。此模式为PE联手行业集中度低的上市公司设立并购基金,进行控股型并购,并购标的团队保留持股,待业务成熟后,选择将该资产出售给上市公司,或选择现金退出,或参与换股收购以退出。上市公司只需付出部分出资,且根据项目进度逐期支付,剩余资金由外部募集,具有杠杆收购的特质。

3)参股标的的转让

并购基金参股相关资产,最终转让给上市公司,或是以发行股份购买资产的方式变成上市公司的参股股东,未来这种并购基金的盈利模式将屡见不鲜。

4)协助产业资本并购,实现完整进入退出

三一重工联手中信产业基金收购普茨迈斯特的全部股权,收购过程中并购基金起到参与收购、协助收购、杠杆收购的作用。未来通过整合发债过桥等一些组合方式,把并购目标再吸收合并到三一重工名下。

5)参与并购重组配套融资模式

并购基金通过现金认购上市公司定向增发,上市公司利用募集的配套资金加上自有资金和股票收购标的公司。并购完成后上市公司直接控股标的公司,实现整合协同效应后上市公司价值上升,并购基金认购的股票能在二级市场获得丰厚收益。

6)并购狙击模式

这种模式一般做法是通过二级市场收购上市公司3%以上股份,从而有可能争取成为公司的董事,此后游说上市公司进行分立或公司重组,以推动股价上涨、公司价值的提升以及管理上的优化,在股价持续走高之后退出。经典的案例是美国在线与时代华纳的并购。

06.

/ 近年来市场并购存在的问题 /

1)不聚焦主业,盲目追求多元化,未能给企业创造价值。

2)高杠杆,债务危机频发,控制权易主。

3)并购后遗症多:忽视标的筛选、并购整合,高商誉减值风险。

4)重市值轻价值,价值未能真正提升,股票质押平仓风险大。

07.

/ 并购“后遗症”/

1)业绩承诺无法实现

业绩平平或者较差的收购方,出于增厚业绩的目的进行收购,要求交易对方就收购后几年的业绩进行承诺。但未来具有不确定性,加之一些不实的承诺,造成和加剧了交易双方的矛盾。

2)前期尽调欠缺充分

并购前,对标的尽调不足,或对相关风险预测不足,未来业绩过于乐观等,造成并购资产无法过户或者融资款项不能及时到位,造成并购交易无法及时完成。

3)合规意识不足

并购前,标的已经设计诉讼,但对此风险预测不足,造成并购资产无法过户或者另寻他方,再如股权权属存在瑕疵等;并购后,不遵守既有契约规定,违规操作。

4)管理团队进驻或决策受阻

由于业绩压力,标的方的管理团队通常会尽力去实现,方式无外乎扩大市场规模、增加新客户、压缩成本,但如果双方对于行业的理解不同,可能在决策甚至进驻上受到阻碍。

5)政策及政治环境原因

因为并购后期的政策环境发生变更,或者并购案例拖延时间太久,交易双方最初的意图已经发生改变,导致交易无法最终完成。

来源:

搜狐网---董秘俱乐部DM

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